デビュー20周年を迎えたタイミングでリリースされた13枚目のアルバム。1年半以上の期間をかけて制作され、総レコーディング時間は3000時間。当時のサザンのアルバムとしては最も長期にわたるレコーディングとなった。1曲目の「NO-NO-YEAH / GO-GO-YEAH」は重厚でどこか不穏さが漂うハードロックナンバー。歌詞は語感を重視した呪文のようだ。続く「YARLEN SHUFFLE 〜子羊達へのレクイエム〜」は妖艶なムード歌謡的なナンバー。さらに、タイトルからして遊び心満載の「マイ フェラ レディ」は本格的なジャズ。洒脱なムードだが、歌詞はエロ詩吟の祖と思えるほど卑猥なワードが並ぶ。しかしそれを独特の歌唱法でスペイン語かフランス語かのように聞かせてしまうところが桑田佳祐なのだ。他にも、辛辣な社会風刺がさく裂するデジタルロック「爆笑アイランド」等、ディープでコアな楽曲が多く収録されている。そんな中、ドラマ『Sweet Season』の主題歌として多くの人々の心を掴んだ「LOVE AFFAIR 〜秘密のデート〜」が、不倫の曲ではあるが清涼感すら感じるほどのポップさを伴って甘く切なく響く。